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京橋公証役場(公証人役場)【東京駅すぐ】

TEL. 03-3271-4677

〒104-0031 東京都中央区京橋1-1-10 西勘本店ビル6階

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電子定款の認証

実質的支配者 の申告書とは認証の流れ必要書類手数料Q&A
電子定款の認証のイメージ

電子定款の認証も
即日認証いたします。

 定款とは、株式会社等の法人の目的、内部組織、活動に関する根本的な規則を記載した書面又は電磁的記録に記録したものをいい、株式会社、一般社団法人・一般財団法人、弁護士法人、税理士法人、司法書士法人、行政書士法人等については、新規設立に際し、公証人による定款の認証を受ける必要があります。
 なお、公証人の定款の認証を必要なものは、法人設立に際して作成される原始定款のみに限られ、法務局での設立登記後の定款変更については、公証人の認証は不要です。

 定款の認証を受ける前に、定款案をファックス・メールでお送リいただくか、ご持参いただければ、公証人が事前に定款内容を点検いたしますので、ご気軽にご利用ください。

 定款の認証には、紙(書面)の定款の認証、テレビ電話方式によらないオンライン申請による電子定款の認証、テレビ電話方式を使ってオンライン申請する電子定款の認証をする方法とがありますが、この3つの方法では認証までの流れが大きく異なります。

 紙(書面)の定款をお考えの方は、紙(書面)の定款のページをご覧ください。

 テレビ電話方式を使ってオンライン申請する電子定款をお考えの方は、テレビ電話方式による電子定款のページをご覧ください。

実質的支配者の申告書とは

 公証人法施行規則の一部改正により、平成30年11月30日から、株式会社・一般社団法人・一般財団法人の定款認証の嘱託人は、法人成立の時に実質的支配者となるべき者について、その氏名、住居及び生年月日等と、その者が暴力団員及び国際テロリスト(以下まとめて「暴力団員等」といいます。)に該当するか否かを公証人に申告していただくように変わりました。

 この改正は、法人の実質的支配者を把握することなどにより、法人の透明性を高め、暴力団員等による法人の不正使用(マネーロンダリング、テロ資金供与等)を抑止することが国内外から求められていることを踏まえての措置です。

 この実質的支配者とは、法人の事業経営を実質的に支配することが可能となる関係にある個人をいい、具体的には、「犯罪による収益の移転防止に関する法律施行規則11条2項」で定義されています。概ね以下のとおりです。

 株式会社では、以下のものが実質的支配者に該当します。

  1. 株式の50%を超える株式を保有する個人              
  2. 上記1に該当する者がいない場合には、25%を超える株式を保有する個人
  3. 上記1及び2のいずれにも該当する者もいない場合には、事業活動に支配的な影響力を有する個人      
  4. 上記1、2及び3のいずれにも該当する者もいない場合には、代表取締役

 一般社団法人・一般財団法人では、以下のものが実質的支配者に該当します。

  1. 事業活動に支配的な影響力を有する個人              
  2. 上記1に該当する者がいない場合には、代表理事

 申告された実質的支配者となるべき者が暴力団員等に該当し、又は該当するおそれがあると認められる場合には、嘱託人又は実質的支配者となるべき者は、申告内容等に関し公証人に必要な説明をしていただくことになります。説明があっても、暴力団員等に該当する者が実質的支配者であり、その法人の設立行為に違法性があると認められる場合には、公証人は認証することができません。申告がない場合や、申告はあっても説明自体がない場合も同様です。

 実質的支配者の申告は、定款認証の嘱託までに行う必要がありますが、迅速かつ的確な定款認証・法人設立を実現するためにも、定款案の点検を公証人に依頼される際、併せて実質的支配者となるべき者に関する申告をしていただくようお願いします。
 申告は、以下の「申告書」の書式、又は公証役場に備え置く同書式の印刷物を利用して、所定事項を記入の上、公証人に、メール、ファックス、郵送、又は持参等の方法によりお願いします。 以上のことは、電子認証の場合と紙(書面)による認証の場合とで差異はありませんが、電子認証の場合は、オンラインの嘱託画面も一部変更され、新たに、実質的支配者となるべき者の氏名及び読み仮名のデータ入力をするように変更されておりますので、この点についてもご協力をお願いします。

     株式会社の申告書
         WORD版    PDF版

     一般社団法人・一般財団法人の申告書
         WORD版    PDF版

電子定款の認証の流れ

  1. 京橋公証役場に、事前チェックのための定款案の送付
     登記・供託オンライン申請システムを利用したオンラインの申請をする前に、定款案を公証役場までメール又はファックスでお送りください(オンライン申請した後は定款内容の変更ができません)。

     なお、メールの場合、定款案は、後で修正しやすいように、PDF形式ではなくWORD形式でお送りいただくことをお勧めいたします。

     株式会社・一般社団法人・一般財団法人を設立する場合には、定款案とともに、実質的支配者となるべき者の申告書(実質的支配者該当性の根拠資料に定款以外の資料があるときはその資料を含む。)もご送付ください。
     実質的支配者となるべき者の申告書の詳細については、前記の「実質的支配者の申告書とは」の項目をご覧いただき、「申告書」の書式をダウンロードしてください。

  2. 公証人が定款案を事前にチェック。公証役場よりチェックの結果及びチェックをした公証人名をご連絡

     電子定款の場合には、紙(書面)による定款と異なり、オンライン申請後は定款内容を修正・変更はできませんので、改めてオンライン申請をやり直していただくことになります。

  3. 京橋公証役場を訪問して、定款の認証を受ける日時の予約

     定款の認証の予約は、電話またはメール、京橋公証役場の予約フォームでお願いします。

  4. ワード等で作成した定款をPDF変換ソフトAdobe Acrobatを使ってPDFファイルに変換
  5. 登記・供託オンライン申請システムで提供されているPDF署名プラグインソフトを使用して、PDFファイルに法務省指定の認定機関の発行する電子証明書の付いた電子署名(1回目の署名)をして保存

     なお、法務省の登記・供託オンライン申請システムにオンライン申請するためには、法務省指定の下記認定機関のいずれかから、電子証明書を取得する必要があります。

    1. 「商業登記に基づく電子証明書」(電子認証制度を運営する電子認証登記所)(株式会社リーガル/日本電子認証株式会社が提供している法人印認証カードサービスに係るICカード格納型電子証明書の利用も可能)
    2. 「公的個人認証サービス」(地方公共団体)
       地方公共団体による「公的個人認証サービス」を受けるためには、住民票のある市区町村の窓口でマイナンバーカード(ICカード)を入手して、電子証明書発行申請書等を提出し電子証明書を格納したマイナンバーカード(ICカード)の発行を受ける必要があります。なお、すでに電子証明書を格納した住民基本台帳カード(ICカード)をお持ちの方は、同カードを電子証明書の有効期限までご使用になれます。
    3. 「セコムパスポート for G−ID」(セコムトラストシステムズ株式会社)
    4. 「電子認証サービス(e−ProbatioPS2)」(株式会社NTTネオメイト)
  6. インターネットを介して法務省の登記・供託オンライン申請システムにオンライン申請。
    1. 申請用総合ソフトの起動し、ID及びパスワードを入力してログインする。
    2. 申請用総合ソフトによる申請書作成
      1. 「処理状況表示」画面の「申請書作成」を選択し、さらに、「申請様式一覧選択」画面の「電子公証」から「電磁的記録の認証の嘱託」を選択
      2. 「電磁的記録の認証の嘱託」の入力画面が表示されたら、嘱託人情報の「氏名」「読み(カナ)」及び「実質的支配者」「読み(カナ)」を入力し、公証人氏名欄の「法務局名・公証役場名・公証人名」の順でそれぞれ選択し、「完了」ボタンを選択する。「保存の確認」が表示されるので、「はい」を選択すると申告書が保存されます。
         公証人名を選択する前に、公証役場で認証を受ける日時をご連絡ください。京橋公証役場では、原則として、定款の事前チェックをした公証人に申請していただき同公証人が認証を行いますが、出張等で同公証人が不在の場合には、別の公証人名で申請していただく必要があります。
         「実質的支配者」の入力は、株式会社・一般社団法人・一般財団法人の場合には必要ですが、それ以外の法人の場合には不要です。
    3. 「処理状況画面」が表示されたら、申請用総合ソフトで作成した申請書にすでに作成した定款のPDFファイルを添付し、上記申請書に上記3記載の法務省指定の認定機関による電子証明書のある電子署名(2回目の署名)をして、上記申請書をアップロード(送信)

     なお、はじめて法務省の登記・供託オンライン申請システムによりオンライン申請する場合には、申請用総合ソフト、PDF署名プラグインソフト等をダウンロードしてインストールするほか、ユーザー登録、IDの取得が必要となります。詳しくは、法務省の登記・供託オンライン申請システムのホームページをご覧ください。

  7. 公証役場への申請完了のご連絡
     申請をされても法務省で却下した場合には、公証役場でオンライン申請されたのを確認できない場合もありますので、念のため申請した旨のご連絡をお願いいたします。
  8. 公証役場から準備完了のご連絡
  9. 電子署名をした嘱託人又はその代理人が、必要書類(下記の「電子定款の場合にご準備いただく書類」をご参照ください。)を持参して、公証役場に出向く。
    インターネットから嘱託・請求はできますが、認証に当たっては公証人法により面前性が求められているため、必ず認証の際に電子署名をした嘱託人又はその代理人が公証役場に出向く必要があります。
  10. 公証人による電子定款の認証

     公証人が必要書類を確認後、インターネットを介して法務省の登記・供託オンライン申請システムによりオンライン申請された電子定款を公証人が認証をします。
     公証人の電子定款の認証が終了した後に、代金と引き換えにデータを保存した記録媒体(CD-ROM)をお渡しいたします。
     また、会社保存用、登記申請用、銀行提出用等のために同一情報の提供(書面による定款の場合の謄本)を必要とする場合には、電子署名をした嘱託人又はその代理人が、謄本請求用紙により謄本の請求をする必要があります。     

 なお、紙(書面)による定款の流れを知りたい方はこちらをクリックしてください。   

電子定款の場合にご準備いただく書類

(以下、個人の印鑑登録証明書、法人の印鑑証明書、法人登記簿謄本、登記事項証明書等はいずれも3か月以内に発行されたものであることが必要です。)
  1. 定款のPDFファイルに電子署名をした人が、公証役場に来られる場合
    1. 電子署名をした人の本人確認資料
      1. 電子署名をした人が個人の場合
        1. 印鑑登録証明書及び実印 、もしくは、
        2. 運転免許証、パスポート等の顔写真入りの公的機関発行の身分証明書のいずれか1つ及び認印
      2. 電子署名をした人が法人代表者の場合
        1. 代表者事項証明書、現在事項全部証明書、履歴事項全部証明書、法人登記簿謄本のいずれか1つ
        2. 法人代表者の印鑑証明書
        3. 法人代表者の代表者印
    2. 電子署名をしない発起人・社員・設立者全員から電子署名をする人に定款作成代理権を付与する趣旨の委任状(定款作成代理の委任状)
          上記委任状のサンプルは以下のとおりです。
              WORD版    PDF版
    3. 電子署名をしない発起人・社員・設立者全員の証明書類
      1. 電子署名をしない発起人・社員・設立者が個人の場合
           印鑑登録証明書
      2. 電子署名をしない発起人・社員・設立者が法人の場合
        1. 代表者事項証明書、現在事項全部証明書、履歴事項全部証明書、法人登記簿謄本のいずれか1つ
        2. 法人代表者の印鑑証明書
    4. 株式会社・一般社団法人・一般財団法人を設立する場合には、実質的支配者となるべき者の申告書 (実質的支配者該当性の根拠資料に定款以外の資料があるときはその資料を含む。)
       実質的支配者となるべき者の申告書の詳細については、前記の「実質的支配者の申告書とは」の項目をご覧いただき、「申告書」の書式をダウンロードしてください。
    5. なお、社員資格に制限のある税理士法人・司法書士法人・行政書士法人・土地家屋調査士法人・社会保険労務士法人・弁護士法人等の定款については、各社員についてそれぞれ資格証明書の提示が必要となります。
  2. 定款のPDFファイルに電子署名をした人が公証役場に来られず、代理人が公証役場に来られる場合
    1. 電子署名をした人の本人確認資料
      1. 電子署名をした人が個人の場合
           印鑑登録証明書
      2. 電子署名をした人が法人代表者の場合
        1. 代表者事項証明書、現在事項全部証明書、履歴事項全部証明書、法人登記簿謄本のいずれか1つ
        2. 法人代表者の印鑑証明書
    2. 電子署名をしない発起人・社員・設立者全員から電子署名をする人への定款作成代理権を付与する趣旨の委任状(定款作成代理の委任状)
          書面による上記定款作成代理の委任状のサンプルは以下のとおりです。
              WORD版    PDF版
    3. 電子署名をしない発起人・社員・設立者全員の証明書類
      1. 電子署名をしない発起人・社員・設立者が個人の場合
           印鑑登録証明書
      2. 電子署名をしない発起人・社員・設立者が法人の場合
        1. 代表者事項証明書、現在事項全部証明書、履歴事項全部証明書、法人登記簿謄本のいずれか1つ
        2. 法人代表者の印鑑証明書
    4. 電子署名をした人から公証役場に来られる代理人への定款認証の代理権を付与する趣旨の委任状
      1. 書面による委任状による場合
         上記書面による委任状のサンプルは以下のとおりです。
               WORD版    PDF版
      2. 電子署名をした電子委任状による場合
          上記電子委任状のサンプルは以下のとおりです。
                WORD版    PDF版
       なお、電子署名をした人から電子申請された定款と同じ電子署名の付された委任状を、京橋公証役場宛てに添付ファイルでメール送信していただければ、上記A.の電子署名をした人の本人確認資料は不要です。
    5. 公証役場に来られる代理人の本人確認資料
      1. 代理人が個人の場合
        1. 印鑑登録証明書及び実印、もしくは、
        2. 運転免許証、パスポート等の顔写真入りの公的機関発行の身分証明書のいずれか1つ及び認印    
      2. 代理人が法人の場合
        1. 代表者事項証明書、現在事項全部証明書、履歴事項全部証明書、法人登記簿謄本のいずれか1つ
        2. 法人代表者の印鑑証明書
        3. 法人代表者の代表者印
    6. 株式会社・一般社団法人・一般財団法人を設立する場合には、実質的支配者となるべき者の申告書 (実質的支配者該当性の根拠資料に定款以外の資料があるときはその資料を含む。)
       実質的支配者となるべき者の申告書の詳細については、前記「実質的支配者の申告書とは」の項目をご覧いただき、「申告書」の書式をダウンロードしてください。
    7. なお、社員資格に制限のある税理士法人・司法書士法人・行政書士法人・土地家屋調査士法人・社会保険労務士法人・弁護士法人等の定款については、各社員についてそれぞれ資格証明書の提示が必要となります。

電子定款の認証を受ける際にかかる手数料

  1. 手数料は、5万円となります。                 
  2. 電磁的記録の保存手数料300円 
  3. 同一情報の提供手数料(書面による定款の場合の謄本代)         

    1通につき、700円+(20円×(枚数+1))
     なお、上記の枚数というのは定款の紙の枚数で、プラス1というのは認証用紙1枚分を指します。

               

電子定款についてのよくある質問(Q&A)

Q1.誰でも電子定款ができますか? アコーディオンのイメージ

A.行政書士等の特別の資格がなくても、どなたでもできますが、以下のような準備が必要です。
 電子定款の申請がはじめての場合は、windowsパソコンのほか、法務省の登記・供託オンライン申請システムで利用可能な電子証明書(地方公共団体による公的個人認証サービス等の認証機関の電子証明書等)の取得、Adobe Acrobat(PDF変換ソフト)及びICカードリーダライタが必要となります。
 また、電子定款の認証の申請(嘱託)手続は、上記オンライン申請システムを通じて行うことになりますので、そのための環境設定、ユーザー登録によるIDの取得及び「申請用総合ソフト」、PDF署名プラグインソフト(PDFファイルに電子署名をするためのソフトウェア)等をダウンロードしてインストールしていただくこと等の事前準備も必要となります。詳しくは、法務省の登記・供託オンライン申請システムのホームページをご覧ください。 

Q2.電子定款の場合には4万円の収入印紙代が不要になると聞いたのですが、はじめて電子定款をやる場合にはどのくらいの初期投資が必要となるのでしょうか? アコーディオンのイメージ

A.電子定款による株式会社の設立の場合には紙(書面)による定款のときに必要な4万円の収入印紙代が不要となるメリットはありますが(株式会社以外の法人の設立の場合には、電子定款による場合でも紙(書面)による定款の場合でも4万円の印紙代は不要ですので、電子定款とすることによる4万円の印紙代の節約というメリットはありません。)、以下のとおり約3万8000円の初期投資が必要となります。(なお、公的個人認証サービスによるマイナンバーカードを使用する場合、マイナンバーカードの交付にかかる費用は当面無料です。)

  1. PDF変換ソフトAdobe Acrobat 約3万5000円
  2. ICカードリーダライタ 約3000円
 従って、すでにこれらのものをお持ちの方や今後もさらに株式会社の設立をお考えの方には、電子定款をお勧めいたします。そうでない方の場合には、電子定款による金銭的なメリットは少なくそれなりの手間もかかりますので、すでに電子証明書をお持ちの方(友人、行政書士等)に電子定款の作成を依頼する方法(発起人・社員・設立者以外の者が、定款作成代理人として電子署名をする方法)も合わせてご検討ください。

Q3.PDF変換ソフトは何を使用すればよいのですか? アコーディオンのイメージ

A.PDF変換ソフトAdobe Acrobatを使用すれば、登記・供託オンライン申請システムが提供するPDF署名プラグインソフトを無料でダウンロードでき、簡単にPDFファイルに電子署名を付与することができますので、以下のバージョンのAdobe Acrobatのご利用をお勧めします。

  1. Adobe Acrobat 11(Standard,Pro)
  2. Adobe Acrobat DC(Standard,Pro)

 なお、Adobe Acrobat以外のPDF変換ソフトには、登記・供託オンライン申請システムで提供されるPDF署名プラグインソフトが対応していないため、同署名プラグインソフトを使っての電子署名はできません。

Q4.電子定款と紙(書面)による定款とで、定款の内容や記載の仕方が異なるのでしょうか? アコーディオンのイメージ

A.電子定款と紙(書面)による定款とで、基本的に定款の内容に変わりありませんが、例えば、電子定款による株式会社の場合には、定款の末尾(最後の条文の後)の署名部分の記載が次のようになり、押印ではなく電子署名をすることになります。

  1. 電子定款で、発起人が自ら電子署名をする場合
    以上、〇〇株式会社設立のため、発起人〇〇〇〇は、電磁的記録である本定款を作成し、これに電子署名する。
       令和〇年〇月〇日 
                発起人 〇〇〇〇 電子署名
  2. 電子定款で、発起人2名でそのうちの1名が電子署名をする場合
    以上、〇〇株式会社設立のため、発起人兼発起人□□□□の定款作成代理人〇〇〇〇は、電磁的記録である本定款を作成し、これに電子署名する。
       令和〇年〇月〇日 
       発起人兼発起人□□□□の定款作成代理人 〇〇〇〇 電子署名
  3. 電子定款で、発起人3名でそのうちの1名が電子署名をする場合
    以上、〇〇株式会社設立のため、発起人兼発起人□□□□外1名の定款作成代理人〇〇〇〇は、電磁的記録である本定款を作成し、これに電子署名する。
       令和〇年〇月〇日 
       発起人兼発起人□□□□外1名の定款作成代理人 〇〇〇〇 電子署名
  4. 電子定款で、発起人以外の者が定款作成代理人として電子署名をする場合
    以上、〇〇株式会社設立のため、発起人□□□□(外△名)の定款作成代理人〇〇〇〇は、電磁的記録である本定款を作成し、これに電子署名する。
       令和〇年〇月〇日 
       発起人□□□□(外△名)の定款作成代理人 〇〇〇〇 電子署名

Q5.定款のサンプルはありますか? アコーディオンのイメージ

A.日本公証人連合会のホームページの中に、株式会社の規模に応じた株式会社の定款記載例一般社団法人の定款記載例一般財団法人の定款記載例がありますので、それらを参考に定款を作成してください。なお、上記のサンプルには、末尾の署名部分の記載が紙(書面)による定款を前提としたものもありますので、その場合には上記Q2の記載例にしたがい、署名部分を変更してください。

Q6.公証役場に提出する印鑑証明書・登記簿謄本等の原本を還付してもらえますか? アコーディオンのイメージ

A.発起人であることを証明する印鑑証明書・登記簿謄本等は公証役場に提出していただくのが原則です。しかし、どうしても原本の還付をご希望される場合には、公証役場に来られる前にあらかじめコピー(コピーの空欄に公証役場に来られる方が「原本の写しに相違ありません」と記し署名捺印し、複数枚にわたるときは各ページの間に割印をする必要があります。)をご準備の上、原本もご持参され公証役場においでください。

Q7.発起人が複数いる場合、発起人全員が電子署名をしなければならないでしょうか? アコーディオンのイメージ

A.定款のPDFファイルに電子署名をするのは、通常、1名が電子署名をします。具体的には、発起人のうちの1人が定款のPDFファイルに発起人兼他の発起人の定款作成代理人として電子署名をするか、発起人以外の方が定款作成代理人として電子署名します。
複数の者が定款に電子署名をすることも可能ですが、複数の者が定款に電子署名をしたいという場合には、公証役場までご連絡ください。
なお、 申請用総合ソフトによる申請書にする電子署名は1名しかできません。仮に、定款のPDFファイルに電子署名した者が複数いても、申請書にはそのうちの1名が代表者として電子署名することになります。

Q8.電子定款の内容の記載で使用できる文字に何か制限はありますか? アコーディオンのイメージ

A.JIS第1水準及び第2水準の漢字は使用できますが、外字、JIS第3水準及び第4水準の漢字を使用したい場合には、PDFファイルへの「フォントの埋め込み」という方法により使用が可能となります。

Q9.電子文書(PDF)のファイル名で使用できる文字に何か制限はありますか? アコーディオンのイメージ

A. 電子文書(PDF)のファイル名に使用できる文字種は、これまで記号を除く半角英数字(31文字以内)のみとしてきましたが、平成25年6月1日からこれに加えて、

  1. 全角及び半角の各種記号(但し、ピリオド・スラッシュ等一部使えない記号があります。詳細は、「登記・供託オンライン申請システム」ホームページ中の「FAQ(よくある質問)」の「添付書類」の「添付するファイル名に使用できない文字はありますか。」をご参照ください。)
  2. 全角の英数字
  3. かな  
  4. 全角のカナ
  5. JIS漢字コードのJIS第1水準及び第2水準の漢字

を使用できることになりました。
 なお、電子文書(PDF)のファイル名は、半角英数字で31文字以内(漢字・カナ等の全角文字は2文字として計算しますので、全角文字のみでファイル名を付けるのであれば15字以内となります。)でないと、システム上処理できませんのでご注意ください。
 

    
 

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